ВС РФ объяснил трансформацию "налогового ареста" в банкротстве в залог

Москва. 29 декабря. ФЕДРЕСУРС - Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда (СКЭС) ВС РФ объяснила изменением в 2019 году налогового законодательства причину наделения статусом залогового кредитора в банкротстве Федеральной налоговой службы, которая до возбуждения дела о несостоятельности должника успела арестовать его имущество собственным решением, свидетельствует опубликованное в пятницу определение суда.

Такой вывод судебная коллегия по экономическим спорам сделала в деле о банкротстве ООО "Производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод". В рамках дела ФНС пыталась получить статус залогового кредитора: предприятию по итогам налоговой проверки за период с 1 июля 2017 года по 31 декабря 2019 года было доначислено 109,75 млн рублей. Затем ФНС, воспользовавшись правом, предоставленным Налоговым кодексом (НК) РФ, наложила арест на часть имущества завода: в отношении четырех объектов недвижимости обеспечительные меры были зарегистрированы в Росреестре, а залог 153 единиц движимого имущества удостоверен нотариусом.

Спустя несколько месяцев Сбербанк подал заявление о банкротстве завода, и интересы кредитной организации напрямую столкнулись с интересами ФНС, так как шанс на погашение обеспеченных требований существенно выше, чем у остальных. Налоговики считали, что добанкротный арест дает им права залогодержателя и в деле о банкротстве, а юристы госбанка занимали противоположную позицию.

Суды принимали разные решения по этому вопросу. Апелляция и кассация признали требования налоговиков обеспеченными залогом, но СКЭС ВС РФ 11 июля 2025 года, рассмотрев жалобу Сбербанка, отказала ФНС в предоставлении статуса залогового кредитора. Такое решение принималось и в иных подобных спорах.

Коллегия, в частности, исходила из того, что арест имущества является способом обеспечения обязательства, а в банкротстве все подобные меры аннулируются и "влекомые ими последствия отпадают", так как они выполнили свою функцию: имущество сохранено и находится вне контроля должника.

Генпрокуратура и ФНС подали жалобы на это решение. Но отозвали их после того, как президиум ВС РФ сформулировал подход, противоположный выводу СКЭС: налоговые органы, в чью пользу до возбуждения дела о несостоятельности было арестовано имущество должника, получают права залоговых кредиторов в банкротстве, а другие кредиторы с такими же обеспечительными мерами аналогичных преимуществ не имеют. Это разъяснение 19 ноября было выпущено в необычной форме - предоставления ответа на вопрос о правах кредитора в деле о банкротстве.

После появления этого документа Генпрокуратура и ФНС отозвали жалобы, а служба обратилась в ВС РФ с другим документом - заявлением о пересмотре спора по новым и вновь открывшимся обстоятельствам. Представители налогового органа полагали, что в данном случае пересмотр возможен ввиду изменившейся судебной практики.

ЗАЛОГОВЫЙ СТАТУС ФНС

После двухдневного заседания СКЭС ВС РФ удовлетворила требования налогового органа. Из опубликованных в пятницу определений следует, что коллегия ВС РФ согласилась с необходимостью пересмотра решения ввиду издания президиумом ВС РФ разъяснения от 19 ноября. По ее мнению, этому не препятствует отсутствие в нем указания на возможность пересмотра ранее вынесенных решений, как того требует того статья 311 Арбитражного процессуального кодекса (АПК) РФ.

Свою позицию коллегия ВС РФ обосновала тем, что разъяснение было принято до отзыва надзорной жалобы и представления Генпрокуратуры по рассматриваемому спору, и президиум ВС РФ исходил из того, что его позиция подлежит применению при их рассмотрении.

"Президиум Верховного суда Российской Федерации в период нахождения в его производстве надзорных жалобы и представления ясно и недвусмысленно выразил волю на ревизию правового подхода, занятого в обжалуемом определении, из чего следует, что даже в отсутствие в разъяснении оговорки о возможности пересмотра имеются очевидные обстоятельства для пересмотра определения от 11 июля 2025 г.", - говорится в определении.

По итогам пересмотра своего определения СКЭС ВС РФ включила в реестр требования налогового органа как обеспеченные залогом: по результатам повторного рассмотрения в силе оставлены постановления судов апелляционной и кассационной инстанций. Коллегия объяснила свой вывод принятыми в 2019 году поправками в статью 73 Налогового кодекса (НК) РФ, которые позволили трансформировать арест имущества должника по налоговым обязательствам в залог в случае неоплаты.

Положения этой нормы, по мнению коллегии, прямо указывают на возникновение залога в силу закона, а это соотносится с тем, что в банкротстве требования кредитора могут признаваться как обеспеченные залогом, только если тот возник на основании договора либо закона. Поэтому налоговый орган имеет права залогодержателя в отношении имущества, на которое ранее был наложен арест, сочла коллегия.

Такой подход, отметила СКЭС ВС РФ, "соотносится с правовой позицией, изложенной в вопросе-ответе о применении налогового ареста в банкротстве, утвержденном президиумом ВС РФ".

Летом 2025 года СКЭС ВС РФ, рассматривая этот спор, придерживалась иной точки зрения и считала, что поправок в статью 73 НК РФ для таких выводов недостаточно и нужны корреспондирующие изменения в законодательство о банкротстве.

 

Использованы материалы Новостной ленты "Федресурс"